Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (dalej: CRBR lub Rejestr) został utworzony na mocy przepisów ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (dalej: ustawa). Do głównych zadań CRBR należy właśnie przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Jak wskazuje Ministerstwo Finansów, posiadanie dokładnych i aktualnych danych o beneficjentach rzeczywistych ma kluczowe znaczenie dla zwalczania tych zjawisk, gdyż uniemożliwia przestępcom ukrycie swojej tożsamości w skomplikowanej strukturze korporacyjnej. Co istotne, Rejestr jest jawny, a ustawa wprowadza domniemanie, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe.
Zgodnie z ustawą, CRBR jest systemem teleinformatycznym służącym przetwarzaniu informacji o beneficjentach rzeczywistych następujących spółek:
1. spółki jawne;
2. spółki komandytowe;
3. spółki komandytowo-akcyjne;
4. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
5. spółki akcyjne, z wyjątkiem spółek publicznych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Zatem ww. spółki mają obowiązek dokonania zgłoszenia do Rejestru. Obowiązkiem zgłoszenia nie są objęte spółki partnerskie i publiczne spółki akcyjne.
Ustawa zawiera obszerną i skomplikowaną definicję beneficjenta rzeczywistego: to osoba fizyczna lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad klientem poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez klienta, lub osobę fizyczną lub osoby fizyczne, w imieniu których są nawiązywane stosunki gospodarcze lub przeprowadzana jest transakcja okazjonalna, w tym:
a. w przypadku klienta będącego osobą prawną inną niż spółka, której papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym podlegającym wymogom ujawniania informacji wynikającym z przepisów prawa Unii Europejskiej lub odpowiadającym im przepisom prawa państwa trzeciego:
– osobę fizyczną będącą udziałowcem lub akcjonariuszem klienta, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej osoby prawnej,
– osobę fizyczną dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym klienta, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
– osobę fizyczną sprawującą kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji klienta, lub łącznie dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie klienta, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu,
– osobę fizyczną sprawującą kontrolę nad klientem poprzez posiadanie w stosunku do tej osoby prawnej uprawnień, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub
– osobę fizyczną zajmującą wyższe stanowisko kierownicze w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych określonych w tiret pierwszym, drugim, trzecim i czwartym oraz w przypadku niestwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu,
b. w przypadku klienta będącego trustem:
– założyciela,
– powiernika,
– nadzorcę, jeżeli został ustanowiony,
– beneficjenta,
– inną osobę sprawującą kontrolę nad trustem,
c. w przypadku klienta będącego osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą, wobec którego nie stwierdzono przesłanek lub okoliczności mogących wskazywać na fakt sprawowania kontroli nad nim przez inną osobę fizyczną lub osoby fizyczne, przyjmuje się, że taki klient jest jednocześnie beneficjentem rzeczywistym.
Każda spółka, której dotyczy obowiązek zgłoszenia, powinna zatem przeprowadzić ocenę stanu faktycznego i prawnego, aby móc wskazać osobę lub osoby fizyczne, które bezpośrednio lub pośrednio sprawują kontrolę nad spółką.
Zgodnie z ustawą, informacje podlegające zgłoszeniu do Rejestru obejmują:
W przypadku spółek, które powstały po wejściu w życie przepisów o CRBR, tj. od dnia 13 października 2019 r. zgłoszenia do Rejestru należy dokonać nie później niż w terminie 7 dni od dnia wpisu spółek do KRS, a w przypadku zmiany przekazanych informacji – w terminie 7 dni od ich zmiany. Co ważne, do biegu wskazanych terminów nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy.
Jeśli zaś chodzi o spółki, które powstały przed datą 13 października 2019 r., to pierwotnie przepisy przewidywały konieczność dokonania zgłoszenia do dnia 13 kwietnia 2020 r. W związku z epidemią koronawirusa Ministerstwo Finansów zdecydowało się przedłużyć ten termin do dnia 13 lipca 2020 r.
Zgłoszenia do Rejestru dokonuje osoba uprawniona do reprezentacji danej spółki, zgodnie z zasadami obowiązującymi w tej spółce. Co ważne, pełnomocnik spółki nie jest uprawniony do dokonania zgłoszenia informacji do CRBR.
Drugą bardzo istotną kwestią jest to, że zgłoszenia dokonuje się wyłącznie za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w formie dokumentu elektronicznego, zgodnie ze wzorem udostępnionym przez Ministra Finansów. Zgłoszenie musi być opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP oraz zawierać oświadczenie osoby dokonującej zgłoszenia do Rejestru o prawdziwości zgłaszanych informacji. Oświadczenie to składane jest pod rygorem odpowiedzialności karnej.
Zgłoszenie nie podlega opłacie.
Niedopełnienie obowiązku zgłoszenia informacji w Rejestrze w terminie wskazanym w ustawie podlega karze pieniężnej do wysokości 1.000.000,00 zł. Chodzi zarówno o niezgłoszenie nowo powstałej spółki, jak i niezgłoszenie zmian danych ujawnionych w rejestrze.
Stan prawny na dzień 27.05.2020 r.
W przypadku pytań lub wątpliwości, zapraszamy do kontaktu.
Strona korzysta z plików Cookies zgodnie z celamia określonymi w Polityce prywatności. Możesz określić warunki przechowywania lub dostępu do plików Cookies za pomocą ustawień swojej przeglądarki interentowej.
