W dniu 25 lipca 2018 r., Prezydent Andrzej Duda podpisał ustawę z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Ustawa ta reguluje zasady tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy, który we własnym imieniu wykonywał działalność gospodarczą na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) oraz kontynuowania działalności gospodarczej wykonywanej z wykorzystaniem tego przedsiębiorstwa. Ustawa w zasadniczej części wejdzie w życie w dniu 25 listopada 2018 r.

Dotychczas, w większości przypadków, śmierć przedsiębiorcy prowadzącego indywidualną działalność gospodarczą powodowała zakończenie tej działalności, z uwagi na liczne problemy, z którymi musieli zmierzyć się spadkobiercy. Celem nowej ustawy jest ułatwienie kontynuacji takiej działalności i zapewnienie ciągłości istnienia na rynku. Ustawa ta reguluje przede wszystkim kwestie związane z ustanowieniem zarządcy sukcesyjnego oraz jego konsekwencje na gruncie prowadzonej działalności.

Warunki ustanowienia zarządu sukcesyjnego i chwila jego ustanowienia

Zgodnie z ustawą, do ustanowienia zarządu sukcesyjnego wymagane jest:
1) powołanie zarządcy sukcesyjnego;
2) wyrażenie zgody osoby powołanej na zarządcę sukcesyjnego na pełnienie tej funkcji;
3) dokonanie wpisu do CEIDG zarządcy sukcesyjnego.

Nie można jednak ustanowić zarządu sukcesyjnego, jeżeli została ogłoszona upadłość przedsiębiorcy.

Przedsiębiorca może powołać zarządcę sukcesyjnego w ten sposób, że:
1) wskaże określoną osobę do pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego albo
2) zastrzeże, że z chwilą jego śmierci wskazany prokurent stanie się zarządcą sukcesyjnym.

Jeśli przedsiębiorca nie dokonał tego za życia, po śmierci przedsiębiorcy zarządca sukcesyjny może być powołany przez:
1) małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, lub
2) spadkobiercę ustawowego przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo
3) spadkobiercę testamentowego przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku.

Zarząd sukcesyjny zostanie ustanowiony albo z chwilą śmierci przedsiębiorcy, w przypadku gdy przedsiębiorca złożył wniosek o wpis do CEIDG zarządcy sukcesyjnego za swojego życia albo z chwilą dokonania wpisu do CEIDG zarządcy sukcesyjnego powołanego już po śmierci przedsiębiorcy.

Kto może zostać zarządcą sukcesyjnym?

Na zarządcę sukcesyjnego może być powołana osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych. Nie może być to jednak osoba, wobec której prawomocnie orzeczono:
1) zakaz prowadzenia działalności gospodarczej, o którym mowa w ustawie – Prawo upadłościowe, lub
2) środek karny albo środek zabezpieczający w postaci zakazu prowadzenia określonej działalności gospodarczej, obejmującego działalność gospodarczą wykonywaną przez przedsiębiorcę lub działalność gospodarczą w zakresie zarządu majątkiem.

Jakie będą uprawnienia zarządcy sukcesyjnego?

W sprawach wynikających z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku zarządca sukcesyjny będzie mógł posługiwać się dotychczasową firmą przedsiębiorcy z dodaniem oznaczenia „w spadku”. Co istotne, w okresie trwania zarządu sukcesyjnego, przedsiębiorstwo będzie mogło korzystać z NIP zmarłego przedsiębiorcy.

Zarząd sukcesyjny obejmuje zobowiązanie zarządcy do prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku oraz umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku.

Zarządca sukcesyjny będzie działał w imieniu własnym, ale na rachunek właściciela przedsiębiorstwa w spadku. Zarządca ten będzie mógł pozywać i być pozywany w sprawach wynikających z wykonywanej przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej lub prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku, a także brać udział w postępowaniach administracyjnych, podatkowych i sądowoadministracyjnych w tych sprawach.

Od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny będzie wykonywał prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku.

Jak długo trwa zarząd sukcesyjny?

Przede wszystkim, zarząd sukcesyjny wygasa z:
1) upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie, chyba że zarządca sukcesyjny działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
2) dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości;
3) upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.

Z ważnych przyczyn, Sąd może przed dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego przedłużyć okres jego trwania na czas nie dłuższy niż pięć lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.

Stan prawny aktualny na dzień 14.10.2018 r.

Jeśli mają Państwo pytania bądź wątpliwości w opisanym temacie, Kancelaria Radcy Prawnego zaprasza do kontaktu.